关于修订《审计委员会工作规则》的公告
2023-11-01
证券代码：200054 证券简称：建车B 公告编号：2023-066
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于修订《审计委员会工作规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆建设汽车系统股份有限公司2023年10月27日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<审计委员会工作规则>的议案》，具体修订如下：
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序号 |
修订前 |
修改后 |
修订依据 |
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1 |
第一条 为加强重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称：公司）内部监督和风险控制，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计核算符合国家各项法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中央企业内部审计管理暂行办法》《关于全面推进法治央企建设的意见》《重庆建设汽车系统股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，设立董事会审计委员会（含法治工作职责），并制定本工作规则。 |
第一条 为加强重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称：公司）内部监督和风险控制，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计核算符合国家各项法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》【新增】《上市公司独立董事管理办法》《中央企业内部审计管理暂行办法》《关于全面推进法治央企建设的意见》《重庆建设汽车系统股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，设立董事会审计委员会（含法治工作职责），并制定本工作规则。 |
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2 |
第四条 审计委员会由4名董事组成，其中独立董事应占多数。委员会成员由董事长提名，并经董事会审议通过。其中1名董事应当具备相应的财务会计、审计和法律等方面的专业知识和丰富的管理经验。 |
【修订】第四条 审计委员会由4名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数。委员会成员由董事长提名，并经董事会审议通过。其中1名董事应当具备相应的财务会计、审计和法律等方面的专业知识和丰富的管理经验。 |
根据《上市公司独立董事管理办法》第五条修订。 |
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3. |
第十一条 审计委员会行使下列职权： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，拟定其报酬方案； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息（包含财务报告、会计政策及其变动、年度审计计划和重点审计任务）及其披露；研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用； （四）监督及评估公司的内部控制及风险管理；指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估； （五）推进公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督； （六）监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 |
第十一条 审计委员会行使下列职权： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，拟定其报酬方案； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息（包含财务报告、会计政策及其变动、年度审计计划和重点审计任务）及其披露；研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用； （四）监督及评估公司的内部控制及风险管理；指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估； （五）推进公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督； （六）监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见； 【新增】（七）对聘任或者解聘公司财务负责人提出意见； 【新增】（八）对因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正提出意见； （九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 |
根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条修订。 |
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4 |
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开1次；经召集人或2名以上成员提议，应召开临时会议。 |
【修订】第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开1次；经召集人或2名以上成员提议，应召开临时会议。 |
根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条修订。 |
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5 |
第十九条 会议通知于会议召开前5日送达各委员会成员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容，应包括会议召开时间、地点、会期、召开方式、议题、议程、通知发出日期等。 |
【修订】第十九条 会议通知于会议召开前3日送达各委员会成员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容，应包括会议召开时间、地点、会期、召开方式、议题、议程、通知发出日期等。 |
根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条修订。 |
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6 |
第二十一条 审计委员会会议应由2名以上成员到会方可举行，会议由召集人主持，召集人缺席时，可委托由其他成员主持，但该委员必须是独立董事。 |
【修订】第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上成员到会方可举行，会议由召集人主持，召集人缺席时，可委托由其他成员主持，但该委员必须是独立董事。 |
根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条修订。 |
附件：《重庆建设汽车系统股份有限公司审计委员会工作规则》（全文）
特此公告。
重庆建设汽车系统股份有限公司董事会
二○二三年十月三十一日
附件：
重庆建设汽车系统股份有限公司
审计委员会工作规则
（经2023年10月27日公司第十届董事会第三次会议审议通过）
第一章总则
第一条 为加强重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称：公司）内部监督和风险控制，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计核算符合国家各项法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中央企业内部审计管理暂行办法》《关于全面推进法治央企建设的意见》《重庆建设汽车系统股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，设立董事会审计委员会（含法治工作职责），并制定本工作规则。
第二条审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条本工作规则适用于审计委员会及本工作规则中涉及的有关人员。
第二章 委员会组成
第四条 审计委员会由4名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数。委员会成员由董事长提名，并经董事会审议通过。其中1名董事应当具备相应的财务会计、审计和法律等方面的专业知识和丰富的管理经验。
第五条审计委员会设召集人1名，为会计专业人士，由独立董事委员担任。召集人由董事长提名，并经董事会审议通过，负责召集和主持审计委员会会议。召集人为审计委员会主任委员。
第六条 审计委员会成员任期与董事会任期一致，成员任期届满可以连聘连任。期间，如有成员不再担任公司董事职务，其委员会成员资格自动解除。
第七条审计委员会成员可以在任期内提出辞职，成员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条发生本工作规则第六条、第七条的情形，由董事会根据第四条、第五条的规定，补足成员人数。
第九条审计委员会成员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第十条 董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。
第三章 委员会职责与权限
第十一条 审计委员会行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，拟定其报酬方案；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息（包含财务报告、会计政策及其变动、年度审计计划和重点审计任务）及其披露；研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；
（四）监督及评估公司的内部控制及风险管理；指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；
（五）推进公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；
（六）监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；
（七）对聘任或者解聘公司财务负责人提出意见；
（八）对因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正提出意见；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会的主要权限：
（一）有权要求公司各内设机构、所投资控股公司、直管企事业单位汇报关于审计、法治建设方面的工作；
（二）有权查阅公司、所投资公司及直管企业的下列资料：
1.年度经营计划、全面预算、决算报告；
2.财务报告；
3.重要投融资事项报告；
4.重要的经济合同与协议；
5.内外部审计评估及咨询报告；
6.委员会认为必要的其他信息资料。
（三）有权对公司、所投资公司及直管企事业单位的经营、财务及风险状况展开调查，并选择适当的调查方式；
（四）委员会认为必要时，可以提出对公司内部审计机构、外部审计机构进行特别审计的要求；可以聘请法律顾问，取得有关法律咨询意见；经董事会同意，可以聘请第三方审计机构，对公司内部审计、外部审计体系及结果进行复审和评估，对出现重大问题的内部审计人员提出处理、惩罚建议，对存在重大问题的外部审计单位提出解聘的建议。
第十三条 审计委员会应对年初至报告期末占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过1000万元人民币的单项资产计提的减值准备，是否符合《企业会计准则》进行说明。
第十四条内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十五条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十六条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十七条 除非董事会另有授权，审计委员会的提案须提交董事会审议决定。
第四章 委员会会议
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开1次；经召集人或2名以上成员提议，应召开临时会议。
第十九条会议通知于会议召开前3日送达各委员会成员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容，应包括会议召开时间、地点、会期、召开方式、议题、议程、通知发出日期等。
第二十条审计委员会会议应以现场、电话、视频会议方式或书面签署文件方式召开。
采取电话、视频会议方式召开的会议，应保证每位成员可以正常进行发言和讨论，并形成会议记录，由与会成员签名后一并存档。
采取书面签署文件方式召开的会议，会议召开当天，委员会成员应在对所议事项提出的意见、建议或表决结果（经董事会授权的事项）的书面文件上签名，并传真至董事会秘书备案，同时给董事会秘书寄送原件。
第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上成员到会方可举行，会议由召集人主持，召集人缺席时，可委托由其他成员主持，但该委员必须是独立董事。
第二十二条审计委员会成员应亲自出席会议，因特殊情况不能亲自出席的，可提交由该成员签名的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。未亲自出席，又未委托其他成员出席的，视为不履职行为。
第二十三条董事会秘书列席会议，并负责形成会议记录。会议记录应在会议结束后5日内送达每位成员。每位成员应在收到会议记录的5日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录送达董事会秘书。
会议记录应包括下列事项：
（一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人及主持人姓名；
（二）出席会议的成员姓名、委托出席会议的成员姓名及列席人员姓名；
（三）会议议程及议题；
（四）委员会成员发言要点；
（五）每一个议题的表决方式和审议结果，载明同意、反对或弃权的票数、成员表决意见；
（六）会议其他相关内容；
（七）会议记录人姓名。
若成员对会议记录有任何意见或异议，可不予签名，但应将其书面意见按照前述规定时间送达董事会秘书。确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，委员会成员在修改后的会议记录上签名。
第二十四条 根据专门委员会工作需要，可邀请公司其他董事、监事、经理层人员等列席会议。如请中介机构列席会议并提供专业意见，应签订保密协议，中介机构费用由董事会经费支付。
第二十五条审计委员会会议讨论涉及委员会成员的议题，当事人应当回避。
第二十六条 出席会议的成员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第五章 委员会工作程序
第二十七条 审计委员会会议议案内容主要包括：
（一）公司内部控制体系和风险管理体系运行情况的评估；
（二）公司聘请或更换会计师事务所等有关中介机构，及其报酬方案的建议；
（三）公司内部审计机构工作情况的评估；
（四）有关公司内部审计机构负责人任免的意见；
（五）公司法治建设开展情况的评估；
（六）其他相关议案。
第二十八条 审计委员会会议议案可通过下列方式提交：
（一）董事提议；
（二）总经理提议；
（三）上一次委员会会议确定的事项；
（四）其他合乎规范的方式。
议案经召集人确定后，由董事会秘书办公室将议案及有关资料随会议通知一并送达各成员。
第二十九条审计委员会的工作程序:
（一）董事会秘书办公室负责做好会议的前期准备工作，负责委员会与相关职能部门（包括审计委员会在议事过程中，聘请的外部专家或者中介机构）的联络。
（二）公司内部审计机构是审计委员会工作的支撑部门，牵头组织有关部门根据审计委员会的要求开展相关工作。
第三十条审计委员会会议形成的专项意见或通过的议案及表决结果，应由董事会秘书以书面形式报公司董事会。
第三十一条审计委员会会议记录（会议决议）、委托人的授权书、表决票以及委员会会议相关资料均由董事会秘书办公室负责保存，保存期限按有关规定执行。
第六章 附 则
第三十二条 本工作规则的制定和修改，经公司董事会审议通过后实施。
第三十三条 本工作规则未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突时，以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十四条本工作规则所称“以上”均包含本数；“以下”、“低于”均不包括本数。
第三十五条 本工作规则的解释权属于公司董事会。
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