关于修订《薪酬与考核委员会工作规则》的公告
2023-11-01
证券代码：200054 证券简称：建车B 公告编号：2023-068
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于修订《薪酬与考核委员会工作规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆建设汽车系统股份有限公司2023年10月27日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作规则>的议案》，具体修订如下：
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序号 |
修订前 |
修改后 |
修订依据 |
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1 |
第一条 为建立健全重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称：公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理规则》《重庆建设汽车系统股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。 |
第一条 为建立健全重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称：公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理规则》【新增】《上市公司独立董事管理办法》《重庆建设汽车系统股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。 |
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2 |
第十一条 薪酬与考核委员会承担下列职责： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案。 （三）向董事会建议独立董事的薪酬； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其它事宜。 |
第十一条 薪酬与考核委员会承担下列职责： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案； （三）向董事会建议独立董事的薪酬； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 【新增】（五）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议； 【新增】（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议； （七）董事会授权的其它事宜。 |
根据《上市公司独立董事管理办法》第二十八条修订。 |
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3 |
第十四条 会议通知于会议召开前5日送达各委员会成员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容，应包括会议召开时间、地点、会期、召开方式、议题、议程、通知发出日期等。 |
【修订】第十四条 会议通知于会议召开前3日送达各委员会成员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容，应包括会议召开时间、地点、会期、召开方式、议题、议程、通知发出日期等。 |
根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条修订。 |
附件：《重庆建设汽车系统股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》（全文）
特此公告。
重庆建设汽车系统股份有限公司董事会
二○二三年十月三十一日
附件：
重庆建设汽车系统股份有限公司
薪酬与考核委员会工作规则
（经2023年10月27日公司第十届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为建立健全重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称：公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理规则》《上市公司独立董事管理办法》《重庆建设汽车系统股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条 本工作规则适用于薪酬与考核委员会及本工作规则中涉及的有关人员。
第二章 委员会组成
第四条 薪酬与考核委员会由4名外部董事组成，其中独立董事应占多数。委员会成员由董事长提名，并经董事会审议通过。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。召集人为主任委员。
第六条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会任期一致，成员任期届满可以连聘连任。期间，如有成员不再担任公司董事职务，其委员会成员资格自动解除。
第七条 薪酬与考核委员会成员可以在任期内提出辞职，成员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 发生本工作规则第六条、第七条的情形，由董事会根据第四条、第五条的规定，补足成员人数。
第九条 薪酬与考核委员会成员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第十条 董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。
第三章 委员会职责
第十一条 薪酬与考核委员会承担下列职责：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；
（三）向董事会建议独立董事的薪酬；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议；
（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议；
（七）董事会授权的其它事宜。
第十二条 除非董事会另有授权，薪酬与考核委员会的提案须提交董事会审议决定。
第四章 委员会会议
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开1次；经召集人或2名以上成员提议，应召开临时会议。
第十四条 会议通知于会议召开前3日送达各委员会成员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容，应包括会议召开时间、地点、会期、召开方式、议题、议程、通知发出日期等。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应以现场、电话、视频会议方式或书面签署文件方式召开。
采取电话、视频会议方式召开的会议，应保证每位成员可以正常进行发言和讨论，并形成会议记录，由与会成员签名后一并存档。
采取书面签署文件方式召开的会议，会议召开当天，委员会成员应在对所议事项提出的意见、建议或表决结果（经董事会授权的事项）的书面文件上签名，并传真至董事会秘书备案，同时给董事会秘书寄送原件。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由2名以上成员到会方可举行，会议由召集人主持，召集人缺席时，可委托由其他成员主持，但该委员必须是独立董事。
第十七条 薪酬与考核委员会成员应亲自出席会议，因特殊情况不能亲自出席的，可提交由该成员签名的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。未亲自出席，又未委托其他成员出席的，视为不履职行为。
第十八条 董事会秘书列席会议，并负责形成会议记录。会议记录应在会议结束后5日内送达每位成员。每位成员应在收到会议记录的5日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录送达董事会秘书。
会议记录应包括下列事项：
（一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人及主持人姓名；
（二）出席会议的成员姓名、委托出席会议的成员姓名及列席人员姓名；
（三）会议议程及议题；
（四）委员会成员发言要点；
（五）每一个议题的表决方式和审议结果，载明同意、反对或弃权的票数、成员表决意见；
（六）会议其他相关内容；
（七）会议记录人姓名。
若成员对会议记录有任何意见或异议，可不予签名，但应将其书面意见按照前述规定时间送达董事会秘书。确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，委员会成员在修改后的会议记录上签名。
第十九条 根据专门委员会工作需要，可邀请公司其他董事、监事、经理层人员等列席会议。如请中介机构列席会议并提供专业意见，应签订保密协议，中介机构费用由董事会经费支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论涉及委员会成员的议题，当事人应当回避。
第二十一条 出席会议的成员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第五章 委员会工作程序
第二十二条 公司相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配方案的有关测算依据。
第二十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配方案提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议议案可通过下列方式提交：
（一）董事提议；
（二）总经理提议；
（三）上一次委员会会议确定的事项；
（四）其他合乎规范的方式。
议案经召集人确定后，由董事会秘书办公室将议案及有关资料随会议通知一并送达各成员。
第二十五条 薪酬与考核委员会的工作程序:
（一）董事会秘书办公室负责做好会议的前期准备工作，负责委员会与相关职能部门（包括薪酬与考核委员会在议事过程中，聘请的外部专家或者中介机构）的联络。
（二）公司党群工作部是薪酬与考核委员会工作的支撑部门，牵头组织有关部门根据薪酬与考核委员会的要求开展相关工作。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议形成的专项意见或通过的议案及表决结果，应由董事会秘书以书面形式报公司董事会。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议记录（会议决议）、委托人的授权书、表决票以及委员会会议相关资料均由董事会秘书办公室负责保存，保存期限按有关规定执行。
第六章 附 则
第二十八条 本工作规则的制定和修改，经公司董事会审议通过后实施。
第二十九条 本工作规则未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突时，以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本工作规则所称“以上”均包含本数；“以下”、“低于”均不包括本数。
第三十一条 本工作规则的解释权属于公司董事会。
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